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            章鱼彩票官网-百洋工业出资集团股份有限公司公告

            admin 2019-08-17 303人围观 ,发现0个评论

               证券代码:002696 证券简称:百洋股份布告编号:2019-058

              百洋工业出资集团股份有限公司关于财物出售

              暨相关买卖及征集资金出资项目转让并将剩下征集资金永久弥补流动资金的布告

              本公司及董事会整体成员确保信息宣布内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

              一、相关买卖概述

              鉴于百洋工业出资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司北京火星时代科技有限公司(以下简称“火星时代”)2018年成绩未达到,且教育文化工业未来运营状况存在不确定性,公司将对事务结构进行调整,拟与新余火星人出资处理合伙企业(有限合伙)、王琦签定《关于火星时代之股权回购协议》,由新余火星人出资处理合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余火星人”)、王琦按原出让时股权份额受让火星时代100%股权,原由火星时代担任施行的2017年非揭露发行股份购买财物并征集配套资金项目“信息化晋级项目”及“移动服务渠道项目”,随火星时代股权转让一起出售。公司拟将上述征集资金出资项目剩下征集资金7,716.56万元(含利息,终究经公司股东大会赞同后的转出日银行结息金额为准)永久性弥补流动资金,一起,用于付出现金对价的征集资金专户累计发作的利息收入扣减手续费净额924.14万元(终究经公司股东大会赞同后的转出日银行结息金额为准)亦永久性弥补流动资金,上述永久性弥补流动资金占2017年非揭露发行征集资金净额的16.55%。上述股权转让事项完结后,公司将要点展开原有主业,依托原有主业的展开根底,会集优势资源,向工业上下游进行拓宽,优化公司的财物质量,进一步进步公司价值及盈余才能。

              2019年8月13日,公司举行的第三届董事会第三十九次会议,审议经过了《关于财物出售暨相关买卖及征集资金出资项目转让并将剩下征集资金永久弥补流动资金的方案》,本次买卖对方为公司董事王琦先生及其操控的企业,根据《深圳证券买卖所中小板股票上市规矩》及《公司章程》等有关规矩,本次买卖构成相关买卖,未构成严重财物重组。相关董事王琦先生对该方案进行了逃避表决,独立董事对此项相关买卖宣布了明晰赞同的事前认可定见及独立定见。本次买卖需要提交公司股东大会审议,相关股东需在股东大会上对该方案逃避表决。

              二、买卖对方的基本状况

              (一)新余火星人出资处理合伙企业(有限合伙)

              1、基本信息

              公司名称:新余火星人出资处理合伙企业(有限合伙)

              居处:江西省新余市渝水区劳作北路42号(新余市仙来区管委会)

              施行事务合伙人:王琦

              公司类型:有限合伙企业

              建立日期:2016年12月02日

              运章鱼彩票官网-百洋工业出资集团股份有限公司公告营期限:2016年12月02日至2026年12月01日

              认缴出资额:50.00万元

              一起社会信誉代码:91360502MA35LLKX6H

              运营规模:出资处理(不含金融、证券、期货、稳妥事务);财物处理;实业出资;企业处理。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开运营活动)。

              2、股权结构及实践操控人状况

              ■

              3、财政状况

              新余火星人建立于2016年12月,现在无实践运运营务,亦不存在直接或直接操控其他企业的景象。2018年度新余火星人的运营收入为0万元,净利润为356.08万元;截止2018年12月31日,新余火星人总财物为74323.23万元,净财物为64,327.00万元(上述财政数据未经审计)。

              到本布告日,新余火星人出资处理合伙企业(有限合伙)持有公司股份(百洋股份)算计45,923,781股,占公司总股本11.62%,为公司第二大股东。

              (二)王琦

              ■

              三、买卖标的基本状况

              1、基本信息

              公司名称:北京火星时代科技有限公司

              居处:北京市海淀区杏石口路81号1层101室

              法定代表人:王琦

              公司类型:有限职责公司

              建立日期:2001年04月04日

              运营期限:2001年04月04日至2031年04月03日

              注册资本:3,000万元

              一起社会信誉代码:91110108802073287K

              运营规模:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;软件开发;电脑动画设计;核算机系统集成;出售核算机、软件及辅佐设备、电子章鱼彩票官网-百洋工业出资集团股份有限公司公告产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品;互联网信息服务事务(除新闻、出书、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);零售图书。(企业依法自主挑选运营项目,展开运营活动;依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动;不得从事本市工业方针制止和约束类项意图运营活动。)

              2、最近一年一期的财政状况

              单位:元

              ■

              2018年度的财政报表数据现已大信会计师事务所(特别一般合伙)审计,并出具了大信桂审字[2019]第00259号审计陈述。

              3、其他状况

              本次买卖的标的为本公司全资子公司火星时代100%股权。该买卖标的产权明晰,不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况,不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法,不存在阻碍权属搬运的其他状况。

              本次标的财物出售事项将导致公司兼并报表规模发作变化,买卖完结后,火星时代将不再归入公司兼并报表规模。截止本布告日,公司不存在为火星时代供给担保、托付其理财等状况,亦不存在火星时代占用公司资金的状况。

              四、买卖的定价方针及定价根据

              本次股权转让价格由两边洽谈承认,为公司原收买火星时代100%股权时的买卖总价97,400万元,加上公司向火星时代增资的金额10,915万元,扣除火星时代未完结成绩许诺导致新余火星人、王琦应向公司进行成绩补偿金额61,284.70万元,即本次股权回购价格为47,030.30万元(97,400万元+10,915万元-61,284.70万元,含剩下征集资金金额7,716.56万元)。本次股权回购价款由买卖对方以现金方法付出。

              本次火星时代股权转让价格及获得的补偿金额之和不低于公司原收买其股权时的买卖总价与公司向其增资金额的算计总额,作价方法合理,股权转让价格公允。本次买卖遵从公平、公平、揭露的准则,不存在危害公司及股东利益的景象。

              五、股权回购协议的主要内容

              (一)关于成绩及财物减值补偿组织

              1、乙方(新余火星人、王琦,下同)及丙方(侯青萍,下同)赞同持续施行协议各方于2017年3月14日签署的《成绩许诺与补偿、鼓励协议》,并结合成绩许诺期(即2017年至2019年累计完结章鱼彩票官网-百洋工业出资集团股份有限公司公告净利润不低于33,380万元)累计已完结的成绩状况及财物减值状况(以下合称为“本次补偿”)向甲方(百洋股份,下同)进行补偿。

              2、各方承认,本次补偿时,乙方及丙方进行补偿的方法为“现金+股票”,即以其持有的甲方股票及现金(包含且不限于甲方应向乙方付出的剩下股权转让款8,280万元)向甲方进行补偿;补偿方法优先以乙方持有的甲方股票进行补偿,缺乏部分,乙方赞同甲方将应向其付出的前述剩下股权转让款抵减乙方应向甲方付出的相应成绩补偿款及股权转让款。

              3、各方承认,到2018年底,乙方及丙方许诺的成绩已完结数额12,377.09万元,与许诺的三年累计成绩差额为21,002.91万元。据此核算,乙方及丙方应向甲方补偿的数额为61,284.70万元,其间:运用乙方持有的甲方股票(算计45,923,781股)补偿54,824.8915万元(56,000万元-1,175.1085万元=54,824.8915万元),运用现金补偿6,459.8085万元。为简化买卖程序,现金补偿部分优先用甲方应向乙方付出的剩下股权转让款8,280万元进行抵减,抵减后的余额1,820.1915万元(8,280万元-6,459.8085万元=1,820.1915万元)作为乙方向甲方付出的首期股权回购款。

              4、因乙方持有的甲方股票尚处于质押状况,各方赞同乙方持有的甲方股票在处理完结股票质押免除手续之后再用于本次补偿,甲方不会因乙方持有的甲方股票尚处于质押状况暂时无法对甲方足额补偿而追查乙方、丙方的任何职责。乙方赞同在免除上述股票质押手续后,未经甲方书面赞同不将上述股票设置任何方法的担保、质押,以确保甲方能依照约好对上述股票施行回购。

              5、鉴于乙方及丙方施行的上述成绩补偿数额已超越该财物组对应的商誉减值数额,根据前述《成绩许诺与补偿、鼓励协议》的约好,乙方及丙方无需向甲方再进行商誉减值补偿。

              (二)火星时代股权回购的组织、价格及付出方法

              1、协议各方赞同,由乙方受让甲方持有的丁方100%股权,其间:向新余火星人转让火星时代99%股权,向王琦转让火星时代1%股权。

              2、协议各方一起承认:

              (1)甲方向乙方收买其持有的火星时代100%股权时的买卖总价为97,400万元,甲方向丁方增资的金额为10,915万元,上述两项算计的总金额为108,315万元。

              (2)乙方及丙方向甲方进行成绩补偿61,284.70万元。

              (3)乙方及丙方应向甲方付出的关于丁方的股权回购款金额为47,030.30万元(108,315万元-61,284.70万元)。

              (4)本协议签定并收效且乙方、丙方本次补偿完结之日起,各方于2017年3月14日签署的《发行股份及付出现金购买财物协议》以及甲方与乙、丙方于2017年3月14日签署的《成绩许诺与补偿、鼓励协议》主动停止,各方不再施行且互不追查各方的违约职责。

              3、乙方及丙方回购款总额为47,030.30万元,分四期付出,组织如下:

              1)本协议收效之日起付出1,820.1915万元,运用甲方应向乙方付出的剩下股权转让款进行付出;

              2)于2020年12月31日前付出前述回购款的15%,即7,054.545万元;

              3)于2021年12月31章鱼彩票官网-百洋工业出资集团股份有限公司公告日前付出前述回购款的30%,即14,109.09万元;

              4)于2022年12月31日前付出剩下回购款,即24,046.4735万元。

              4、本协议签定并收效后的30日内应处理相应的改动手续。乙方应在上述改动手续办结后的30日内将用于成绩补偿的股票悉数交由甲方予以回购刊出。

              (三)履约担保

              1、在丁方100%股权过户至乙方名下之日起30日内,乙方应将其所持有的丁方100%股权质押给甲方,以担保其施行本协议第二条约好应向甲方付出剩下股权回购款的付款责任。由甲乙方另行签定独自的《股权出质协议》(见附件一),如两份协议内容发作冲突,以本协议为准。各方应一起合作处理有关股权质押登记手续,王琦、侯青萍为此供给连带职责确保担保

              2、在乙方按本协议第二条的有关约好向甲方付清股权转让余款后的30个工作日内,各方应一起合作处理有关免除股权质押的登记手续。

              3、如乙方没有按本协议约好向甲方如期如数付出剩下股权转让款和/或相应违约金的,甲方有权采纳相关法令手段处置已质押的股权。

              (四)违约职责

              1、各方应本着诚实信誉的准则施行本协议项下的责任。任何一方不施行或未全面施行本协议约好,即构成违约。违约方应当补偿因而给守约方形成的悉数丢失,该等丢失包含直接丢失、直接丢失、预期利益,以及守约方为追查违约方违约职责而付出的悉数费用(包含律师费等法令开销)、开支等。

              2、任一方没有按本协议约好如期如数付出相应的转让款、补偿款、违约金等付出责任的,自逾期付出该等金钱之次日起,每日应依照逾期付出金钱金额的万分之五向收款方付出违约金,直至付清悉数金钱之日止。

              (五)协议建立和收效

              本协议自各方签署(自然人应由其自己签字、企业应盖章并由其法定代表人或授权代表签字)之日起建立并收效,且对各方均具有约束力。

              六、征集资金出资项目概述

              (一)征集资金金额及到位状况

              2017年7月31日,公司获得中国证券监督处理委员会核发的《关于核准百洋工业出资集团股份有限公司向新余火星人出资处理合伙企业(有限合伙)发行股份购买财物并征集配套资金的批复》(证监答应[2017]1394号),核准公司向新余火星人出资处理合伙企业(有限合伙)发行26,884,301股股份购买相关财物,核准公司非揭露发行股份征集配套资金不超越56,000万元。公司本次非揭露发行股份人民币一般股(A股)29,521,712股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格18.19元,算计征集钱银资金人民币536,999,941.28元,扣除承销费、财政顾问费等各项发行费用15,000,000.00元后,实践收到征集资金净额为人民币521,999,941.28元,由承销商东兴证券股份有限公司于2017年9月14日、2017年9月15日汇入公司征集资金专项银行账户。以上征集资金到位状况现已大信会计师事务所(特别一般合伙)验证承认,并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资陈述》。

              (二)征集资金处理状况

              2017年9月18日,公司和保荐组织东兴证券股份有限公司与征集资金专项开户银行上海浦东展开银行股份有限公司南宁分行、桂林银行股份有限公司南宁星光支行、兴业银行股份有限公司南宁高新支行根据《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《上市公司监管指引第2号—上市公司征集资金处理和运用的监管要求》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》等相关法令法规的规矩签定了《征集资金三方监管协议》,明晰了各方的权力和责任,公司于2017年9月19日发布了《关于签定征集资金三方监管协议的布告》。2017年10月24日,公司和保荐组织东兴证券股份有限公司与北京火星时代科技有限公司、兴业银行股份有限公司南宁高新支行签定了《征集资金四方监管协议》,明晰了各方的权力和责任,公司于2017年10月25日发布了《关于签定征集资横店在哪金四方监管协议的布告》。公司对征集资金的运用施行专人批阅,以确保专款专用。三方监管协议与深圳证券买卖所三方监管协议范本不存在严重差异,三方监管协议的施行不存在问题。

              (三)征集资金累计运用及结余状况

              公司2017年非揭露发行股票算计征集钱银资金扣除各项发行费用后,征集资金净额为52,199.99万元,其间公司本次征集资金付出收买北京火星时代科技有限公司100%股权中的现金对价41,400万元,剩下征集资金10,799.99万元用于火星时代信息化晋级项目及移动服务渠道项目。到2019年6月30日已向新余火星人出资处理合伙企业(有限合伙)付出80%现金对价即33,120万元。经2017年10月24日举行的第三届董事会第二十次会议、2018年1月9日举行的第三届董事会第二十二次会议审议经过,公司运用征集资金2,500万元、8,415万元对募投项目施行主体(即火星时代)进行增资,用于募投项目“信息化晋级项目”及“移动服务渠道项目”建造。

              到2019年6月30日,许诺的募投项目及出资额如下表:

              ■

              注:截止《关于火星时代之股权回购协议》约好的乙方及丙方付出首期股权回购款1,820.1915万元完结之日,征集资金出资项目——“付出本次重组现金对价”现已100%完结。

              到2019年6月30日,征集资金寄存专项账户的存款余额如下:

              单位:人民币元

              ■

              除上述活期存款外,到2019年6月30日,募投项目资金在公司募资资金专户下的结构性存款/定期存款专户,购买结构性存款/定期存款没有到期转回的金额为74,229,258.22元。其间百洋工业出资集团股份有限公司户名下的定期存款金额为4,229,258.22元,北京火星时代科技有限公司户名下的结构性存款金额为70,000,000.00元。

              (四)本次拟转让的征集资金出资项目

              本次拟转让的募投项目为由火星时代担任施行的2017年非揭露发行股份购买财物并征集配套资金项目“信息化晋级项目”及“移动服务渠道项目”,随火星时代股权转让一起出售。《关于财物出售暨相关买卖及征集资金出资项目转让并将剩下征集资金永久弥补流动资金的方案》现已公司于2019年8月13日举行的第三届董事会第三十九次会议审议经过。

              (五) 征集资金出资项目转让的原因

              公司拟将全资子公司火星时代100%股权进行转让,原由火星时代担任施行的2017年非揭露发行股份购买财物并征集配套资金项目“信息化晋级项目”及“移动服务渠道项目”,随火星时代股权转让一起出售。火星时代股权的转让是公司根据未来展开战略规划的统筹组织的,可进一步整合资源、优化财物结构,有用下降处理本钱、进步运营功率,进步征集资金运用功率,有利于更好地保护公司和广阔出资者的利益。

              (六)永久性弥补流动资金相关事项

              到2019年6月30日,原由火星时代担任施行的2017年非揭露发行股份购买财物并征集配套资金项目“信息化晋级项目”及“移动服务渠道项目”累计投入金额为3,485.04万元,没有运用的征集资金余额为7,716.56万元,公司拟将上述剩下征集资金7,716.56万元(含利息,终究经公司股东大会赞同后的转出日银行结息金额为准)永久性弥补流动资金。一起,用于付出现金对价的征集资金专户累计发作的利息收入扣减手续费净额924.14万元(终究经公司股东大会赞同后的转出日银行结息金额为准)亦永久性弥补流动资金。上述永久性弥补流动资金占2017年非揭露发行征集资金净额的16.55%。

              七、本次买卖的意图和对公司的影响

              本次出售全资子公司火星时代100%股权暨相关买卖及转让征集资金出资项目并将剩下征集资金永久弥补流动资金事项契合公司的展开战略和出资规划,有利于进一步优化装备、整合公司资源、优化公司财物结构,有用下降处理本钱,有利于公司可持续展开,为公司未来财政状况及运营效果的带来正面影响,不会对公司现有事务展开和盈余水平形成晦气影响,不存在危害整体股东利益的状况。本次买卖后,公司将不再持有火星时代股权,且火星时代将不再归入公司兼并报表规模。上述股权转让事项完结后,公司将要点展开原有主业,依托原有主业的展开根底,会集优势资源,向工业上下游进行拓宽,优化公司的财物质量,进一步进步公司价值及盈余才能。

              八、与该相关人累计已发作的各类相关买卖状况

              2019年头至本布告宣布日,公司未与相关方发作任何相关买卖。

              九、独立董事、监事会、财政顾问定见

              1、独章鱼彩票官网-百洋工业出资集团股份有限公司公告董事前认可定见及独立定见

              独立董事事前认可定见:独立董事以为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨相关买卖及转让征集资金出资项目并将剩下征集资金永久弥补流动资金事项契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所中小板上市公司标准运作指引》及《公司征集资金处理办法》等相关规矩,本次买卖的出售价格公允、合理,决策程序契合有关法令、法规、公司章程及有关准则的规矩。因而,咱们对本次买卖事项表明事前认可,赞同将《关于财物出售暨相关买卖及征集资金出资项目转让并将剩下征集资金永久弥补流动资金的方案》提交第三届董事会第三十九次会议审议。

              独立董事独立定见:独立董事以为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨相关买卖及转让征集资金出资项目并将剩下征集资金永久弥补流动资金事项契合公司的展开战略和出资规划,有利于公司久远持续展开,为公司未来财政状况及运营效果带来正面影响,契合公司整体股东和公司利益,不存在使用相相关系危害公司利益的景象,也不存在危害公司股东特别是中小股东利益的景象,不会对公司独立性发作影响,不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况。因而,咱们赞同《关于财物出售暨相关买卖及征集章鱼彩票官网-百洋工业出资集团股份有限公司公告资金出资项目转让并将剩下征集资金永久弥补流动资金的方案》,并赞同将该方案提交公司股东大会审议。

              2、监事会定见

              监事会以为,公司本次出售全资子公司火星时代100%股权暨相关买卖及转让征集资金出资项目并将剩下征集资金永久弥补流动资金事项契合公司的展开战略和出资规划,有利于进一步优化装备、整合公司资源、优化公司财物结构,有用下降处理本钱,有利于公司可持续展开,为公司未来财政状况及运营效果带来正面影响,契合公司整体股东和公司利益。本次买卖的出售价格公允、合理,决策程序契合有关法令、法规、公司章程及有关准则的规矩。咱们一起赞同《关于财物出售暨相关买卖及征集资金出资项目转让并将剩下征集资金永久弥补流动资金的方案》,并赞同将该方案提交公司股东大会审议。

              3、财政顾问定见

              经核对,财政顾问以为:百洋股份本次出售全资子公司火星时代100%股权暨相关买卖及转让征集资金出资项目并将剩下征集资金永久弥补流动资金事项施行了必要的批阅程序,现已公司第三届董事会第三十九次会议审议经过,并由公司独立董事、监事会宣布了明晰的赞同定见,契合《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所中小板上市公司标准运作指引》及《公司章程》等相关规矩,本次买卖需要提交公司股东大会审议。

              综上,财政顾问对百洋股份本次出售全资子公司火星时代100%股权暨相关买卖及转让征集资金出资项目并将剩下征集资金永久弥补流动资金事项无异议。

              十、备检文件

              1、公司第三届董事会第三十九次会议抉择

              2、公司第三届监事会第十八次会议抉择

              3、独立董事对公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可定见及独立定见

              4、东兴证券股份有限公司关于公司财物出售暨相关买卖及征集资金出资项目转让并将剩下征集资金永久弥补流动资金之专项核对定见

              5、关于火星时代之股权回购协议(待签署)

              特此布告。

              百洋工业出资集团股份有限公司董事会

              二〇一九年八月十三日

            (职责编辑:DF515)

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